OGGETTO SOCIALE

Normativa: artt. 2328, 2463 c.c. (Massima G.A.1- 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

DETERMINATEZZA DELL’OGGETTO

Nella costituzione delle società va indicato l’oggetto in modo che risulti determinato. In particolare è necessario specificare l’attività prescelta (commerciale, industriale, finanziaria, agricola, prestazione di servizi, ecc.) ed eventualmente i settori merceologici interessati. Sono comunque sempre ammissibili oggetti plurimi ed eterogenei, ritenendosi illegittimi solo quegli oggetti sociali di ampiezza tale da risultare in concreto indeterminati. Il commercio di qualunque prodotto o bene deve quindi ritenersi lecito come oggetto sociale.

Normativa: art. 2328 c.c. (Massima G.A.2 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

SPECIFICITÀ DELL'OGGETTO SOCIALE

L'obbligo di indicare nell'atto costitutivo l'oggetto sociale (art. 2328, comma 1, n. 3, e art. 2475, comma 1, n. 3, c.c.) implica che tale indicazione debba avvenire in modo specifico e non generico. La specificità normalmente risulta dalla individuazione congiunta del settore economico in cui la società intende operare (produzione e/o scambio o prestazione di servizi) e dalla specificazione dei settori merceologici di riferimento, ma può anche risultare dalle particolari modalità con cui l'attività verrà svolta che, tenuto conto delle mutate esigenze e valutazioni socio - economiche, possono assumere una loro particolare specificità indipendente dal settore merceologico a cui l'attività verrà applicata: è il caso, in via meramente esemplificativa, dell'attività commerciale svolta attraverso ipermercati e supermercati, dell'e-commerce, di particolari attività di import-export, della commercializzazione di prodotti ricevuti da gruppi in pagamento di altre prestazioni (ad esempio attività pubblicitarie).

Normativa: art.2328 c.c. (Massima dell’8 maggio 2001 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

AFFITTO DELL’UNICA AZIENDA

Non è ammissibile la previsione nell’oggetto dell’affitto dell’unica azienda sociale. Tale attività, che non può costituire il fine della società, è comunque ammissibile in concreto purché finalizzata al raggiungimento dell’oggetto sociale.

Normativa: artt.2328, 2562 c.c. (Massima G.A.3 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

SOCIETÀ DI INGEGNERIA

Sono lecite le società di ingegneria costituite sotto forma di società di capitali che abbiano per oggetto l’attività di studi di fattibilità, ricerche, consulenze, progettazioni, direzione dei lavori, valutazioni di congruità tecnico-economica, studi di impatto ambientale. Possono essere iscritte nel registro delle imprese società aventi per oggetto esclusivo aspetti organizzativi e materiali delle altre attività professionali.

Normativa: art 90 c.2 lett. b) D.Lgs. n.163/2006 (Massima G.A.4 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AFFITTO DI BENI COME UNICO OGGETTO

L’affitto a terzi di tutti, di alcuni o dell’unico bene (mobile o immobile) di proprietà della società, non integrando un mero godimento ma costituendo un’attività economica volta alla produzione di un utile, può legittimamente costituire oggetto di una società.

Normativa: art.2328 c.c. (Massima G.A.5 -1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ATTIVITÀ DI MEDIAZIONE

Lo svolgimento dell’attività di mediazione è possibile per le sole società che possiedono i requisiti previsti dalla legge 3 febbraio 1989 n. 39. In particolare è necessario per l’art. 5 lett. b) di detta legge che l’attività di mediazione sia prevista in forma esclusiva.

Normativa: art. 5 lett. b) legge 3 febbraio 1989 n. 39 (Massima G.A.6 -1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ATTIVITÀ FINANZIARIA STRUMENTALE AL PERSEGUIMENTO DELL’OGGETTO

Nelle clausole in cui sono indicate le operazioni e gli atti strumentali per il conseguimento dell’oggetto sociale, occorre che l’attività di natura finanziaria e in particolare quella di assunzione di partecipazioni, di prestazione di fideiussioni e di garanzie reali e di tutte le altre attività previste dal D.M. 6 luglio 1994, se indicata fra le operazioni che possono essere compiute dagli amministratori, sia, in termini univoci e chiari, distinta dalla determinazione dell’oggetto vero e proprio, e venga espressamente riferita alla sola ipotesi che essa risulti strumentale per il conseguimento dell’oggetto sociale.
In questa ipotesi, allo scopo di chiarire che l’assunzione di partecipazioni non costituisce oggetto dell’attività sociale, in contrasto con le norme della legge bancaria (vedi articolo 106), sarà utile specificare che il potere degli amministratori di assumere partecipazioni sociali, al solo fine del conseguimento dell’oggetto sociale, non sarà comunque esercitato “nei confronti del pubblico”.

Normativa: D.M. 6 luglio 1994 (Massima G.A.7- 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ATTIVITÀ "FINANZIARIE" RISERVATE E REQUISITI PREVISTI DALLA LEGGE.

Qualora disposizioni normative o regolamentari richiedano specifici requisiti per la costituzione di società aventi ad oggetto determinate attività (come nel caso delle SICAV, ai sensi degli artt. 43 ss. T.U.F.) o per la loro iscrizione nel registro delle imprese (come avviene per le banche ai sensi dell'art. 14 T.U.B.) o semplicemente per l'esercizio di dette attività (quali l'attività di intermediazione finanziaria ai sensi dell'art. 106 T.U.B., l'attività di prestazione di servizi di investimento delle SIM ai sensi dell'art. 18 T.U.F., nonché l'attività di gestione collettiva del risparmio delle SGR ai sensi dell'art. 33 T.U.F., etc.) si deve ritenere che costituiscano oggetto del controllo di legittimità i soli requisiti di carattere "strutturale", la cui successiva sussistenza non sarebbe possibile se non in virtù di una modifica dello stesso atto costitutivo (o dello statuto adottato con la deliberazione di modifica dell'oggetto). Tali debbono considerarsi i requisiti concernenti l'esclusività dell'oggetto, il tipo sociale richiesto dalla legge, la denominazione, nonché il capitale sociale minimo necessario per l'esercizio di almeno una delle attività "riservate" incluse nell'oggetto sociale (essendo sufficiente la circostanza che, in sede di adozione dell'oggetto riservato, il capitale minimo sia stato quanto meno deliberato, ben potendo la società raccogliere le sottoscrizioni prima della richiesta del provvedimento amministrativo di autorizzazione all'esercizio dell'attività). Si ritiene invece che non costituiscano oggetto del controllo di legittimità i requisiti di carattere non strutturale, la cui verifica, anche di merito, spetta alle rispettive autorità di vigilanza. Tali debbono considerarsi il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità degli amministratori, il possesso dei requisiti di onorabilità dei sindaci e degli esponenti aziendali, nonché l'avvenuta sottoscrizione ed il versamento del capitale minimo. La sussistenza di questi requisiti, pertanto, non deve necessariamente essere verificata dal notaio rogante, né deve formare oggetto di particolari attestazioni da parte dei soci costituenti o degli amministratori.

Normativa: artt. 14 ss. e 106 ss. T.U.B.; artt. 18 ss., 33 ss. e 43 ss. T.U.F (Massima del 3 luglio 2001 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

CONGRUITÀ DEL CAPITALE IN RELAZIONE ALL’OGGETTO

In sede di controllo di legittimità di un atto costitutivo o di uno statuto di società da parte del notaio non è possibile effettuare alcuna valutazione circa la congruità del capitale sociale rispetto all’oggetto poiché tale valutazione sarebbe necessariamente di merito e non di legittimità.

Normativa: art.2328 c.c. (Massima G.A.8 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AMMINISTRAZIONE DI ALTRE SOCIETÀ QUALE OGGETTO SOCIALE

E’ legittimo prevedere quale oggetto sociale, anche esclusivo, di una società di capitali l’amministrazione di altre società.
Detto oggetto integra infatti un’attività economica idonea a produrre un utile.

Normativa: art. 2328 c.c. (Massima G.A.9 -1° pubbl. 09/07 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)