RISCATTO QUOTE S.R.L. E S.P.A.
RISCATTABILITA' DELLE QUOTE S.R.L.
Sono legittime le clausole statutarie che attribuiscono ai soci di società a responsabilità limitata o ad alcuni di essi il diritto di riscattare in tutto o in parte le partecipazioni di altri soci, al ricorrere di determinati presupposti o durante determinati periodi di tempo, ferma restando l'applicabilità della regola della equa valorizzazione delle partecipazioni sociali prevista nei casi di recesso legale (art. 2473, comma 3, c.c.).
Sono legittime le clausole statutarie che attribuiscono ai soci di società a responsabilità limitata o ad alcuni di essi il diritto di riscattare in tutto o in parte le partecipazioni di altri soci, al ricorrere di determinati presupposti o durante determinati periodi di tempo, ferma restando l'applicabilità della regola della equa valorizzazione delle partecipazioni sociali prevista nei casi di recesso legale (art. 2473, comma 3, c.c.).
Con riferimento alle maggioranze richieste per l'introduzione nello statuto sociale di una clausola di riscatto:
(a) qualora il potere di riscatto sia attribuito a tutti i soci e la riscattabilità sia prevista quale condizione in cui qualsiasi socio possa incorrere al verificarsi di particolari situazioni, l'introduzione viene deliberata con le maggioranze ordinarie previste per le modificazioni statutarie, fatto salvo il consenso individuale del socio o dei soci che al momento della modificazione statutaria dovessero trovarsi nella situazione prevista dalla clausola;
(b) qualora invece il potere di riscatto sia attribuito solo ad alcuni i soci o la riscattabilità sia prevista quale soggezione che grava solo su alcuni soci, la clausola di riscatto può essere inserita nello statuto sociale solo con deliberazione unanime, trattandosi di introduzione di diritti particolari dei soci ai sensi dell'art. 2468 c.c.
Normativa: artt. 2469 e 2473-bis, c.c. (Massima n. 153 del 17 maggio 2016 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)
LEGITTIMITA' DELLA CLAUSOLA DI RISCATTABILITA' DELLE AZIONI DEL SOCIO INATTIVO O IRREPERERIBILE
Si ritiene legittima la clausola statutaria che preveda che le azioni siano riscattabili, dalla società o dagli altri soci, ai sensi dell'art. 2437-sexies c.c., qualora il socio titolare di tali azioni non partecipi, nell'arco del periodo di tempo significativo, ad alcuna attività assembleare.
Nel rispetto del principio di parità di trattamento dei soci, la predetta clausola di riscattabilità può essere introdotta nello statuto, successivamente alla costituzione della società, con le maggioranze richieste per le modificazioni statutarie, purchè l'operatività del riscatto si riferisca a comportamenti successivi alla data di introduzione della clausola stessa.
La clausola di riscattabilità, come sopra definita, può riguardare anche solo una parte delle azioni (integrando, in tal modo, una speciale categoria di azioni, per la quale dovranno applicarsi le relative norme ed, eventualmente, i principi attinenti alla conversione forzosa di azioni già in circolazione in azioni di diversa categoria).
Normativa: art. 2437-sexies c.c.
(Massima n. H.I.29 pubblicata 9/19 dal Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)