SRL A CAPITALE RIDOTTO
IMMEDIATA APPLICAZIONE DELLA NORMATIVA SULLA S.R.L. A CAPITALE RIDOTTO
A differenza della società a responsabilità limitata semplificata SRLS, disciplinata dall’art. 2463-bis c.c. (introdotto dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012 n. 1, convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2012 n. 27), la società a responsabilità limitata a capitale ridotto (SRLCR) disciplinata non dal c.c. ma dall’art. 44 del D.L. 22 giugno 2012 n. 83 (c.d. “decreto sviluppo”) non necessita, per essere costituita, dell’emanazione di alcun modello standard tipizzato con decreto ministeriale cui conformare l’atto pubblico costitutivo e, quindi, può essere costituita già a seguito dell’entrata in vigore del menzionato D.L. Sviluppo (quindi, a partire dal giorno 26 giugno 2012, data di pubblicazione del D.L. n. 83/2012 in Gazzetta Ufficiale e di entrata in vigore del decreto ai sensi dell’art. 70).
Normativa: art.44 D.L. 22 giugno 2012 n.83 (c.d. “Decreto Sviluppo”)
(Massima n. R.B.1 - 1° pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)
A differenza della società a responsabilità limitata semplificata SRLS, disciplinata dall’art. 2463-bis c.c. (introdotto dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012 n. 1, convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2012 n. 27), la società a responsabilità limitata a capitale ridotto (SRLCR) disciplinata non dal c.c. ma dall’art. 44 del D.L. 22 giugno 2012 n. 83 (c.d. “decreto sviluppo”) non necessita, per essere costituita, dell’emanazione di alcun modello standard tipizzato con decreto ministeriale cui conformare l’atto pubblico costitutivo e, quindi, può essere costituita già a seguito dell’entrata in vigore del menzionato D.L. Sviluppo (quindi, a partire dal giorno 26 giugno 2012, data di pubblicazione del D.L. n. 83/2012 in Gazzetta Ufficiale e di entrata in vigore del decreto ai sensi dell’art. 70).
Normativa: art.44 D.L. 22 giugno 2012 n.83 (c.d. “Decreto Sviluppo”)
(Massima n. R.B.1 - 1° pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)
REQUISITI SOGGETTIVI E PARTECIPAZIONI IN S.R.L. A CAPITALE RIDOTTO
I soci fondatori di una s.r.l. a capitale ridotto devono necessariamente essere persone fisiche, aventi un'età sia superiore che inferiore ai 35 anni.
Pur in mancanza di un espresso divieto di "cessione delle quote a soci non aventi i requisiti" - al pari di quanto disposto dall'art. 2463, comma 4, c.c., per le s.r.l. semplificate - si deve ritenere che detta norma trovi applicazione analogica, mutatis mutandis, anche nella s.r.l. a capitale ridotto. Ne consegue che:
(a) sono vietati tutti gli atti tra vivi che comportino, a qualsiasi titolo, il trasferimento delle partecipazioni sociali di una s.r.l. a capitale ridotto a favore di un soggetto diverso da una persona fisica;
(b) sono altresì vietati i medesimi atti qualora abbiano ad oggetto, oltre che il trasferimento della piena proprietà della partecipazione, anche il trasferimento o la costituzione di diritti parziali di godimento o il trasferimento della nuda proprietà da essi gravata;
(c) sono parimenti vietate le operazioni societarie (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc.) in esito alle quali una o più partecipazioni della s.r.l. a capitale ridotto venga attribuita a soggetti diverse dalle persone fisiche.
Normativa: art.44 D.L. 22 giugno 2012 n.83 (c.d. “Decreto Sviluppo”)
(Massima del 5 marzo 2013 elaborata dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano)
AMBITO DI APPLICAZIONE DELL'OBBLIGO DI INTEGRALE VERSAMENTO DEI CONFERIMENTI IN DENARO E DEL DIVIETO DI CONFERIMENTI DIVERSI DAL DENARO, NELLA S.R.L. SEMPLIFICATA E NELLA S.R.L. A CAPITALE RIDOTTO
L'obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e il divieto di conferimenti diversi dal denaro si applicano in tutti i casi di costituzione sia di s.r.l. semplificate che di s.r.l. a capitale ridotto.
Tale obbligo e tale divieto, tuttavia, non si applicano ai conferimenti da eseguire in sede di aumento di capitale di s.r.l. semplificate o s.r.l. a capitale ridotto, nemmeno nelle ipotesi in cui il capitale non venga aumentato a un importo pari o superiore a euro 10.000 e la società mantenga la forma di s.r.l. semplificata o s.r.l. a capitale ridotto.
Le operazioni di aumento di capitale in tali sotto-tipi di s.r.l., pertanto, sono interamente disciplinate dalle norme dettate per la s.r.l. "ordinaria".
Normativa: art.2463 bis c.c.; art.44 D.L. 22 giugno 2012 n.83 (c.d. “Decreto Sviluppo”)
(Massima del 5 marzo 2013 elaborata dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano)
LA DISCIPLINA DEL CAPITALE SOCIALE IN CASO DI PERDITE, NELLA S.R.L. SEMPLIFICATA E NELLA S.R.L. A CAPITALE RIDOTTO.
La disciplina degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. trova piena applicazione anche nelle s.r.l. semplificate e nelle s.r.l. a capitale ridotto, con riferimento al diverso limite legale minimo del capitale sociale, pari a euro 1, anziché euro 10.000.
Normativa: artt.2463 bis, 2482 bis, 2482 ter c.c.; art.44 D.L. 22 giugno 2012 n.83 (c.d. “Decreto Sviluppo”)
(Massima del 5 marzo 2013 elaborata dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano)
MODIFICAZIONI STATUTARIE E "TRASFORMAZIONE" DI S.R.L. SEMPLIFICATA E S.R.L. A CAPITALE RIDOTTO.
L'assemblea dei soci di s.r.l. semplificate e di s.r.l. a capitale ridotto può legittimamente deliberare, mantenendo la propria "forma" giuridica originaria, tutte le modificazioni dell'atto costitutivo che siano compatibili con l'insieme delle regole e dei limiti che caratterizzano l'uno o l'altro sotto-tipo. Siffatte modificazioni sono assoggettate alla medesima disciplina delle modificazioni dell'atto costitutivo delle s.r.l. "ordinarie".
Si reputa altresì ammissibile l'adozione di modificazioni statutarie che comportino il passaggio da un sotto-tipo all'altro (da s.r.l. semplificata a s.r.l. a capitale ridotto e vice versa) o il passaggio da uno di tali sotto-tipi alla forma giuridica della s.r.l. "ordinaria" ovvero ancora il passaggio inverso, da s.r.l. "ordinaria" a uno di tali sotto-tipi. A tal fine è necessario che: (i) l'atto costitutivo (o lo statuto, ove sussistente) risultante da siffatte modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione ; (ii) siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci, richiesti dalla legge in sede di costituzione del modello di destinazione.
Il passaggio da s.r.l. semplificata o da s.r.l. a capitale ridotto alla forma di s.r.l. ordinaria richiede necessariamente il contestuale aumento del capitale sociale sino a un ammontare di almeno euro 10.000 - a titolo gratuito o a pagamento - con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una s.r.l. (con capitale inferiore a euro 120.000) in s.p.a., senza che a tal fine risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima.
Nel caso inverso di passaggio da s.r.l. "ordinaria" a uno dei due sotto-tipi, è d'altro canto necessario ridurre il capitale sociale a un importo inferiore a euro 10.000. Ne consegue che il passaggio al sotto-tipo prescelto può essere deliberato: (a) con efficacia immediata (salva l'iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell'art. 2482-ter c.c.; (b) con efficacia subordinata al decorso del termine di novanta giorni di cui all'art. 2482, comma 2, c.c. (e alle altre condizioni ivi previste), qualora alla riduzione del capitale sociale risulti applicabile la disciplina dettata dal citato art. 2482 c.c.
Normativa: artt.2463 bis, 2482 bis, 2482 ter c.c.; art.44 D.L. 22 giugno 2012 n.83 (c.d. “Decreto Sviluppo”)
(Massima del 5 marzo 2013 elaborata dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano)