TRASFERIMENTO ALL'ESTERO
LEGITTIMITÀ DEL TRASFERIMENTO IN ALTRO STATO DELL’UNIONE EUROPEA DELLA SEDE SOCIALE CON MUTAMENTO DELLA “LEX SOCIETATIS”
Si ritiene ammissibile il trasferimento della sede legale di una società costituita in Italia in un altro Stato dell'Unione Europea con contemporaneo assoggettamento della società all'ordinamento giuridico straniero (c.d. mutamento della "lex societatis") e, dunque, adozione di una forma societaria propria dell'ordinamento giuridico dello Stato membro in cui si è trasferita (c.d. "trasformazione internazionale").
Normativa: legge 218/1995
(Massima E.B.1. pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)
Si ritiene ammissibile il trasferimento della sede legale di una società costituita in Italia in un altro Stato dell'Unione Europea con contemporaneo assoggettamento della società all'ordinamento giuridico straniero (c.d. mutamento della "lex societatis") e, dunque, adozione di una forma societaria propria dell'ordinamento giuridico dello Stato membro in cui si è trasferita (c.d. "trasformazione internazionale").
Normativa: legge 218/1995
(Massima E.B.1. pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)
INCOMPETENZA DEL NOTAIO VERBALIZZANTE IL TRASFERIMENTO DELLA SEDE ALL’ESTERO CON MUTAMENTO DELLA “LEX SOCIETATIS” DI VERIFICARE LA SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI DI CUI AL COMMA 3 DELL’ART. 25 DELLA L. 218/1995
Il Notaio verbalizzante il trasferimento della sede sociale all’estero di una società di capitali italiana che muti la “lex societatis” deve verificare le condizioni di legittimità della deliberazione di trasferimento della sede legale all'estero secondo le norme sostanziali dell’ordinamento nazionale, non anche la compatibilità di detta operazione con le norme di diritto societario straniero ai sensi del comma 3 dell’art. 25 della L. 218/1995.
Normativa: art. 25, comma 3, della L. 218/1995
(Massima E.B.2. pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)
ATTUAZIONE DELLA PUBBLICITA’ DEL TRASFERIMENTO DELLA SEDE ALL’ESTERO
Mentre la deliberazione di trasferimento della sede legale di una società costituita in Italia in un altro Stato, senza abbandono del diritto italiano, è immediatamente iscrivibile nel Registro delle Imprese italiano e non comporta la cancellazione della medesima da detto Registro, il cambiamento del diritto nazionale applicabile (c.d. mutamento della "lex societatis"), con assunzione di una forma societaria propria del diritto nazionale dello Stato membro dell'Unione Europea di destinazione (vedi orientamento E.B.1), è subordinato alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese italiano.
Detta cancellazione, che può avvenire solo dopo il riconoscimento della società nella sua nuova forma da parte dello Stato di destinazione, non è soggetta a controllo di legalità da parte del notaio italiano e dunque può essere richiesta direttamente dagli amministratori.
E’ preferibile ritenere che la cancellazione della società dal Registro Imprese italiano non possa avvenire prima che siano decorsi sessanta giorni dall’iscrizione della delibera senza che siano intervenute opposizioni da parte dei creditori.
(Massima E.B.3. pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)